Con Deliberazione di Giunta Regionale XII n. 5358 del 24 novembre 2025 sono state approvate le linee guida per la gestione dei procedimenti relativi alle estinzioni, su istanza di parte e d’ufficio, le cancellazioni e la devoluzione del patrimonio residuo delle Persone Giuridiche Private iscritte nel Registro Regionale

Si ricorda che le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato iscritte nel Registro regionale delle persone giuridiche private si estinguono, oltre che per le cause previste nell’Atto Costitutivo e nello Statuto:

• per il raggiungimento del termine di durata prevista dall'Atto Costitutivo o dallo Statuto;
• quando lo scopo è stato raggiunto o è divenuto impossibile;
• quando tutti gli associati sono venuti a mancare.

Al ricorrere di una delle cause di estinzione, l’assemblea per le associazioni e l’organo amministrativo per le fondazioni delibera lo scioglimento e propone istanza di dichiarazione di estinzione.

Ai sensi dell’art. 27 c.c. e dell’art. 9 del Regolamento Regionale n. 2/2001, l’estinzione della persona giuridica può essere dichiarata anche d’ufficio, una volta che sia accertata la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 27 c.c.

In particolare, l’impossibilità di perseguire lo scopo, che ricorre anche in caso di mancanza di risorse, di inattività dell’ente da almeno tre anni e di assenza di associati è accertata:

• dalla Regione quando, in caso di segnalazione da parte di organi interni all’Ente, la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 27 c.c. emerga a livello documentale;
  
  
• dalla Regione quando, dopo la cessazione del periodo di sospensione dell’iscrizione nel Registro Regionale delle Persone Giuridiche Private di cui all’art. 22, co 1 bis, CTS in seguito alla cancellazione dal RUNTS, sia accertata la carenza dei requisiti patrimoniali di cui alla DGR XI 6939 del 12.09.2022;
  
  
• dall’Autorità di Vigilanza e controllo competente ai sensi dell’art. 4, comma 33 della legge regionale n. 1/2000 quando la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 27 c.c. emerga all’esito del controllo, a seguito di istruttoria avviata su segnalazione di soggetti interessati, compresi i terzi, o della Regione quando, in caso di segnalazione a quest’ultima, non sia evincibile a livello documentale.

Dalla dichiarazione di estinzione gli amministratori non possono compiere nuove operazioni, ovvero atti che non siano compatibili con la finalità di liquidazione. Tale divieto non si estende agli atti di ordinaria amministrazione, tendenti alla mera gestione e conservazione del patrimonio.

Il procedimento diretto alla liquidazione del patrimonio è di competenza dei liquidatori che operano sotto la sorveglianza del Presidente del Tribunale territorialmente competente, che ordinerà la cancellazione dell’ente dal Registro delle persone giuridiche, una volta chiusa la procedura di liquidazione (art. 20 disp. att. c.c.).
I liquidatori possono essere indicati nella delibera di estinzione.  Regione Lombardia, in qualità di Autorità Governativa, non interviene su tale nomina, in quanto di esclusiva competenza del tribunale.

Si ricorda che la liquidazione del patrimonio può intervenire solo dopo la dichiarazione di estinzione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 27 c.c.

Devoluzione del patrimonio da parte dell’Ente

Le disposizioni relative alla devoluzione del patrimonio residuo non sono elementi essenziali dello Statuto, ai sensi dell’art. 16 c.c., essendo previsto che, in assenza delle stesse, provvede l’Autorità Governativa, ai sensi dell’art. 31 c.c.

Ai fini della valorizzazione dell’autonomia privata, è, tuttavia, preferibile che l’Ente regolamenti le procedure e individui i soggetti beneficiari del patrimonio residuo nell’Atto Costitutivo e/o nello Statuto. Per poter operare è comunque necessario che le suddette disposizioni siano legittime e conformi ai seguenti principi:

• il fondatore persona fisica non può essere individuato come beneficiario del residuo. Si ritiene, invece, possibile ammettere una modifica statutaria che destini il residuo a uno degli enti fondatori, purché lo stesso svolga finalità analoghe o quella più analoga possibile tra le eventualmente plurime finalità esercitate;
• è anche ammissibile la devoluzione del residuo ad enti pubblici (es. Comuni, spesso con rappresentanza nel CdA) purché sia specificato, anche in sede di delibera di scioglimento, che tale patrimonio sarà impiegato per la soddisfazione di interessi/bisogni rientranti nell’ambito delle finalità istituzionali dell’ente estinguendo;
• in sede di modifiche statutarie, sono anche da evitare disposizioni che rimettono al Prefetto/Questore/Presidente del Tribunale/liquidatore l’individuazione dell’ente cui devolvere il patrimonio residuo o di nominare/sostituire gli amministratori. Se la disposizione è presente in statuti molto risalenti, si ravvisa l’opportunità di chiederne la modifica, se si rivela necessario intervenire sul testo sottoposto all’approvazione dell’Autorità Governativa per altre ragioni;
• per le fondazioni culturali, la devoluzione dei beni dovrà comunque avvenire in conformità alla disciplina prevista per la circolazione dei beni culturali di cui al D.Lgs. n. 42 del 2004. In sede di riconoscimento della personalità giuridica o di approvazione di modifiche statutarie, l’Amministrazione, in conformità con gli artt. 31 e 32 c.c., evidenzia l’opportunità di garantire la permanenza dei beni mobili in territorio regionale.

Si ricorda, infine che, in caso di devoluzione contraria alle finalità, si applica comunque il disposto di cui all’art. 32 c.c., secondo cui “Nel caso di trasformazione o di scioglimento di un ente, al quale sono stati donati o lasciati beni con destinazione a scopo diverso da quello proprio dell'ente, l'autorità governativa devolve tali beni, con lo stesso onere, ad altre persone giuridiche che hanno fini analoghi”.

Devoluzione del patrimonio ex art. 31, comma II c.c.

L’art. 31, comma II c.c. stabilisce che, in assenza di disposizioni statutarie in materia di devoluzione del patrimonio residuo “se trattasi di fondazione, provvede l'autorità governativa, attribuendo i beni ad altri enti che hanno fini analoghi; se trattasi di associazione, si osservano le deliberazioni dell'assemblea che ha stabilito lo scioglimento e, quando anche queste mancano, provvede nello stesso modo l'autorità governativa”.

Pertanto, il codice civile si limita a prevedere che, in assenza di disposizioni statutarie, ovvero di apposita deliberazione assembleare in caso di associazioni, spetti all’autorità governativa individuare gli enti “aventi fini analoghi” cui destinare il patrimonio residuo.

Non è stata rinvenuta né una norma che disciplini il procedimento che la PA deve osservare per giungere alla devoluzione, né che limiti abbia il potere in oggetto.

Si desume, pertanto, che l’Autorità Governativa goda di un potere discrezionale per quanto concerne l’individuazione e la procedura da adottare, con il limite dettato dall’esigenza di preservare gli scopi istituzionali, mediante la devoluzione a un ente che svolga fini analoghi. Si precisa che gli “enti che hanno fini analoghi”, ai sensi dell’art. 31, comma II c.c., sono, a tali fini, i soli enti di diritto privato.

Ai sensi dell’art. 9, comma 3, del Regolamento Regionale n. 2/2001 “I provvedimenti di devoluzione dei beni residuali, ai sensi degli artt. 31 e 32 del codice civile, sono adottati dalla Giunta regionale. su proposta congiunta del Presidente e dell’Assessore competente”.

Tenuto conto di quanto sopraesposto, Regione Lombardia, in qualità di Autorità Governativa, osserva una dettagliata procedura che prevede l’iniziale coinvolgimento degli organi dell’Ente, per giungere, in caso di mancato accordo, a un avviso di manifestazione di interesse. 

La cancellazione dal Registro regionale delle persone giuridiche può essere disposta su istanza di parte o d’ufficio:

• quando, a seguito di modifiche statutarie relative all’ambito territoriale e/o alla materia trattata, viene meno la competenza regionale (ai sensi dell’art. 7 del D.P.R. 361/2000);
  
  
• nel caso di fusione per incorporazione con altro soggetto, che subentra conseguentemente in tutti i beni, crediti ed obbligazioni dell’incorporato;
  
  
• nel caso di trasformazione eterogenea in una delle società disciplinate dal Titolo V, Libro V del codice civile;
  
  
• nel caso di rinuncia alla personalità giuridica;
  
  
• a chiusura della liquidazione, su ordine del Presidente del Tribunale, ai sensi dell’art. 20 delle disposizioni di attuazione del codice civile.