Il Regolamento Regionale n. 2/2001, in attuazione dell’art. 7 del D.P.R. 361/2000 disciplina i procedimenti di: riconoscimento della personalità giuridica (art. 3), approvazione delle modificazioni dello Statuto e dell’atto costitutivo (art. 4), estinzione e cancellazione della persona giuridica (art. 9). Ai procedimenti aventi ad oggetto le operazioni straordinarie di fusione, scissione e trasformazione di cui all’art. 42 bis c.c., si applica la disciplina prevista dal citato art. 4 del Regolamento Regionale 2/2001 poiché, anche nelle fattispecie in cui non si attua un’espressa modificazione dello statuto, la vita dell’ente subisce comunque delle perturbazioni all’esito dell’operazione. In particolare, l’autorità governativa competente è tenuta a verificare se l’ente può continuare a perseguire il proprio fine istituzionale e se ha un patrimonio che rientra nei limiti di cui alla Deliberazione di Giunta Regionale XI n. 6939 del 12.09.2022 (15 mila euro per le Associazioni e 30 mila euro per le Fondazioni).

Per i procedimenti di competenza dell’Amministrazione Regionale:

• il progetto, la documentazione di cui agli artt. 2501 quater-quinquies-sexies e le delibere di fusione/scissione dovranno essere depositati per l’iscrizione in CCIAA e comunicati all’Amministrazione Regionale;
• l’Amministrazione Regionale, entro 15 giorni dalla comunicazione del progetto di fusione, entro 30 giorni dalla comunicazione del progetto di scissione, entro 30 giorni dalla delibera di fusione o entro 60 dalla delibera di scissione, potrà segnalare la necessità di apportare modifiche/integrazioni, che, se non accolte, salvo quanto emerga dal contraddittorio, impediranno l’approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione;
• il Presidente approva con proprio decreto le modifiche statutarie conseguenti alla delibera di trasformazione e all’atto di fusione/scissione;
• l’iscrizione dell’atto di fusione/scissione nel Registro Regionale delle Persone Giuridiche Private da parte delle CCIAA avverrà dopo la trasmissione da parte di Regione Lombardia del decreto presidenziale di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto. La pratica telematica eventualmente aperta verrà sospesa sino alla suddetta comunicazione;
• nei casi in cui l’operazione straordinaria coinvolga enti iscritti in due Registri o che, all’esito della stessa, risultino iscritti nel Registro Prefettizio o nel RUNTS, ai sensi dell’art. 2502 bis c.c. la Deliberazione e i documenti di cui al 2501 septies c.c. (ex artt. 2501 quater, quinquies, sexies c.c. situazione patrimoniale, relazione organo amministrativo, relazione degli esperti) devono essere depositati per l’iscrizione sia nel Registro Prefettizio o nel RUNTS, sia nel Registro PGP Regionale (presso le CCIAA e  comunicati a Regione Lombardia, nelle modalità previste per la presentazione delle istanze).

Riguardo il dettaglio dei singoli procedimenti, si espone quanto segue.

TRASFORMAZIONE

La trasformazione può riguardare un ente che intende rimanere iscritto nel Registro Regionale anche dopo l’avvenuta trasformazione ovvero un ente che, dopo la trasformazione, sarà iscritto nel RUNTS o in Prefettura.

1. Trasformazione interna al Registro PGP: l’istruttoria è condotta da Regione Lombardia. I depositi per l’iscrizione a fini pubblicitari dovranno essere effettuati presso le CCIAA esclusivamente in via telematica. L’istruttoria verrà invece condotta dagli Uffici Regionali. Pertanto, in via sperimentale, ai fini del coordinamento tra codice civile, D.P.R. n. 361/2000 e Regolamento Regionale n. 2/2001:
   • l’ente dovrà presentare istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti alla delibera di trasformazione presso gli Uffici Regionali, allegando tutta la documentazione richiesta;
   • il Presidente approva le suddette modifiche statutarie con proprio decreto entro 90 giorni dalla presentazione dell’istanza, salvo interruzione dei termini ai sensi dell’art. 3, comma 8 del r.r. n. 2/2001;
   • il suddetto Decreto viene comunicato all’ente, all’autorità di vigilanza e controllo e alla CCIAA competente per sede legale, che iscrive l’atto ai fini del decorso del termine previsto per l’opposizione dei creditori;
   • decorso il termine di 60 giorni dall’iscrizione del decreto che approva la delibera in favore dei creditori, l’Ente comunica a Regione la mancata opposizione dei medesimi o l’intervenuta opposizione nonché i successivi provvedimenti del Tribunale.
     
     
2. Trasformazione da Associazione a Fondazione ETS o in Fondazione iscritta in Prefettura: l’istruttoria è condotta dai competenti Uffici del RUNTS o della Prefettura.
   
   L’atto di trasformazione dovrà essere depositato per l’iscrizione a fini pubblicitari anche nel Registro Regionale delle Persone Giuridiche Private, gestito dalle CCIAA ai sensi dell’art. 7 del Regolamento Regionale n. 2/2001, oltre che presso il Registro ove verrà iscritto l’ente trasformato. L’atto dovrà, poi, essere trasmesso anche all’Amministrazione Regionale con p.e.c. tramite Notaio o con raccomandata o con presentazione al Protocollo Generale da parte dell’ente e contestualmente depositato per l’iscrizione presso la CCIAA ove l’ente ha sede legale.
   
   Nel caso in cui il deposito dell’atto presso il Registro di destinazione avvenga prima del decorso del termine di 60 giorni, l’ufficio RUNTS rileva l’attuale inefficacia dell’atto di trasformazione, interrompendo il termine di iscrizione per consentire il compimento del termine e la conseguente dimostrazione della mancata proposizione di opposizioni (con certificazione della cancelleria del Tribunale competente o, in alternativa, con dichiarazione sostitutiva del legale rappresentante).
   
   Regione Lombardia, ricevuta comunicazione dalla Prefettura o dal Runts, cancellerà l’ente iscrittosi in Prefettura o sospenderà l’iscrizione dell’ente iscrittosi nel Runts.
   
   

FUSIONI E SCISSIONI

La fusione, per unione o per incorporazione, può esitare in un ente iscritto nel Registro Regionale ovvero in un ente che sarà iscritto nel RUNTS o in Prefettura.

1. Fusione interna al Registro PGP Regionale: l'istruttoria è condotta da Regione Lombardia
   • l’ente dovrà depositare per l’iscrizione il progetto, la documentazione di cui agli artt. 2501 quater-quinquies-sexies e la delibera di fusione/scissione alla CCIAA competente per sede legale e darne comunicazione a Regione Lombardia inviando una p.e.c. tramite notaio o tramite l’indirizzo dell’ente con la documentazione richiesta all’indirizzo presidenza@pec.regione.lombardia.it o in formato cartaceo con raccomandata A/R o presso gli Uffici del Protocollo Regionale;
   • l’Amministrazione Regionale, entro 15 giorni dalla comunicazione del progetto di fusione, entro 30 giorni dalla comunicazione del progetto di scissione, entro 30 giorni dalla delibera di fusione o entro 60 dalla delibera di scissione, potrà segnalare la necessità di apportare modifiche/integrazioni, che, se non accolte, salvo quanto emerga dal contraddittorio, impediranno l’approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione;
   • l’ente dovrà presentare istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione presso Regione Lombardia via p.e.c. tramite notaio o in formato cartaceo con raccomandata A/R o presso gli Uffici del Protocollo Regionale;
   • entro 30 giorni dalla presentazione dell’istanza, salva interruzione dei termini per modifiche/integrazioni, il Presidente approva le suddette modifiche statutarie con proprio decreto;
   • il suddetto Decreto viene comunicato all’ente, all’autorità di vigilanza e controllo e alla CCIAA competente per sede legale;
   • l’iscrizione dell’atto di fusione/scissione nel Registro Regionale delle Persone Giuridiche Private da parte delle CCIAA avverrà dopo la trasmissione da parte di Regione Lombardia del decreto presidenziale di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto. La pratica telematica eventualmente aperta verrà sospesa sino alla suddetta comunicazione.
     
     
2. Fusione in cui l’ente risultante dalla fusione (per incorporazione o per unione) o entrambi gli enti risultanti dalla scissione siano iscritti in Prefettura o nel RUNTS. In tali casi la pratica verrà istruita dai competenti Uffici del RUNTS o della Prefettura previo deposito per l’iscrizione dei relativi atti presso CCIAA competente per sede legale e comunicazione a Regione Lombardia tramite p.e.c. del Notaio all’indirizzo presidenza@pec.regione.lombardia.it o in formato cartaceo con raccomandata A/R o presso gli Uffici del Protocollo Regionale.
   
   In caso di iscrizione nel RUNTS, se il Notaio procede all’iscrizione di progetto/delibera e atto nel Registro di destinazione prima del decorso dei termini per l’opposizione dei creditori, il medesimo Registro sospende l’istanza.
   
   Ricevuta comunicazione dalla Prefettura o dal Runts, Regione Lombardia provvederà a cancellare gli enti risultanti dalla fusione/scissione e iscrittisi in Prefettura o a sospendere l’iscrizione degli enti risultanti dalla fusione/scissione e iscrittisi nel RUNTS.
   
   
3. Fusione o scissione in cui l’ente risultante dalla fusione o almeno uno degli enti risultanti dalla scissione siano iscritti presso il Registro Regionale
   • l’ente dovrà depositare il progetto di fusione/scissione nonché la documentazione di cui agli artt. 2501 quater-quinquies-sexies per l’iscrizione nel Registro PGP presso la CCIAA competente per sede legale e darne comunicazione a Regione Lombardia via p.e.c. tramite Notaio o tramite indirizzo dell’ente con la documentazione richiesta all’indirizzo presidenza@pec.regione.lombardia.it o in formato cartaceo con raccomandata A/R o presso gli Uffici del Protocollo Regionale;
   • in caso di esito presso il Registro Regionale, l’Amministrazione Regionale, entro 15 giorni dalla comunicazione del progetto di fusione, entro 30 giorni dalla comunicazione del progetto di scissione, entro 30 giorni dalla delibera di fusione o entro 60 dalla delibera di scissione, potrà segnalare la necessità di apportare modifiche/integrazioni, che, se non accolte, salvo quanto emerga dal contraddittorio, impediranno l’approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione;
   • in caso di esito presso il Registro Regionale, l’ente dovrà presentare istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione presso Regione Lombardia via p.ec. tramite notaio o in formato cartaceo con raccomandata A/R o presso gli Uffici del Protocollo Regionale;
   • in caso di esito presso il Registro Regionale, entro 30 giorni dalla presentazione dell’istanza, salva interruzione dei termini per modifiche/integrazioni, il Presidente approva le suddette modifiche statutarie con proprio decreto;
   • il suddetto Decreto viene comunicato all’ente, all’autorità di vigilanza e controllo e alla CCIAA competente per sede legale;
   • l’iscrizione dell’atto di fusione/scissione nel Registro Regionale delle Persone Giuridiche Private da parte delle CCIAA avverrà dopo la trasmissione da parte di Regione Lombardia del decreto presidenziale di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto. La pratica telematica eventualmente aperta verrà sospesa sino alla suddetta comunicazione.

TRASFORMAZIONI PRESSO RL

Documentazione da allegare all’istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti alla delibera di trasformazione presso Regione Lombardia.

Nel caso di presentazione via p.e.c. per il tramite del Notaio o tramite pec dell’ente:

• situazione patrimoniale, redatta dall’organo amministrativo, aggiornata a non più di 120 giorni precedenti la decisione di trasformazione, contenente l’elenco completo dei creditori dell’ente trasformando alla data di redazione della situazione patrimoniale stessa;
• relazione di stima asseverata relativa all’intero patrimonio dell’associazione non riconosciuta, contenente l’indicazione dei criteri adottati, redatta - sulla base della situazione patrimoniale - da un revisore legale iscritto all’albo, nominato dallo stesso ente trasformando, dalla quale risulti che il netto del patrimonio non è inferiore alla somma di quanto si intende destinare a fondo permanente di dotazione e a fondo di gestione;
• una copia autentica del verbale, redatto da Notaio, dell’assemblea degli associati portante la decisione di trasformazione adottata con il quorum qualificato dei tre quarti degli associati, ai sensi dell’art. 21 ultimo comma c.c.
  Dal verbale dell'assemblea che ha deliberato la trasformazione devono risultare:
  • l’attestazione dell’organo amministrativo circa l'assenza di rilevanti modifiche nella situazione debitoria dell’ente dalla data di redazione della situazione patrimoniale al giorno dell’assemblea; l’esposizione delle motivazioni che inducono a proporre la trasformazione;
  • l’indicazione del patrimonio dell’ente trasformato e l’esatta individuazione dell’importo da imputare a fondo permanente di dotazione e dell’importo da imputare a fondo di gestione;
  • eventuali preventivi assensi alla trasformazione da parte dei creditori dell’associazione.
• lo statuto dell’ente che risulterà dopo la trasformazione;
• documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di trasformazione;
• eventuale documentazione che provi il consenso alla trasformazione di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento;
• domanda di iscrizione delle modifiche statutarie conseguenti alla trasformazione al Registro delle Persone Giuridiche, salvo esenzioni di legge;
• relazione del legale rappresentante sull’attività che l’ente intende svolgere dopo la trasformazione;
• elenco nominativo, sottoscritto dal legale rappresentante dell’ente trasformando, dei componenti l’organo di amministrazione, recante la firma per l’accettazione di carica (con indicazione completa dei dati anagrafici dei nominati e copia del documento di identità e codice fiscale).
• versamento forfettario imposta di bollo di euro 32,00 mediante F24 (codice tributo 2501), per istanza - atti notarili - provvedimento regionale di approvazione di modifiche statutarie;
• delega al Notaio per la presentazione dell’istanza, se detta delega non è contenuta nel corpo dell’atto notarile stesso, in caso di presentazione dell’istanza per il tramite del Notaio.

Documentazione necessaria se presentata in formato cartaceo:

• situazione patrimoniale, redatta dall’organo amministrativo, aggiornata a non più di 120 giorni precedenti la decisione di trasformazione, contenente l’elenco completo dei creditori dell’ente trasformando alla data di redazione della situazione patrimoniale stessa;
• due copie della relazione di stima asseverata relativa all’intero patrimonio dell’associazione non riconosciuta, contenente l’indicazione dei criteri adottati, redatta - sulla base della situazione patrimoniale - da un revisore legale iscritto all’albo, nominato dallo stesso ente trasformando, dalla quale risulti che il netto del patrimonio non è inferiore alla somma di quanto si intende destinare a fondo permanente di dotazione e a fondo di gestione;
• due copie autentiche (di cui una in bollo, salvo esenzioni di legge, e una in carta libera) del verbale, redatto da Notaio, dell’assemblea degli associati portante la decisione di trasformazione adottata con il quorum qualificato dei tre quarti degli associati, a sensi dell’art. 21 ultimo comma c.c.
  Dal verbale dell'assemblea che ha deliberato la trasformazione devono risultare:
  • l’attestazione dell’organo amministrativo circa l'assenza di rilevanti modifiche nella situazione debitoria dell’ente dalla data di redazione della situazione patrimoniale al giorno dell’assemblea;
  • l’esposizione delle motivazioni che inducono a proporre la trasformazione;
  • l’indicazione del patrimonio dell’ente trasformato e l’esatta individuazione dell’importo da imputare a fondo permanente di dotazione e dell’importo da imputare a fondo di gestione;
  • eventuali preventivi assensi alla trasformazione da parte dei creditori dell’associazione.
• statuto dell’ente che risulterà dopo la trasformazione;
• documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di trasformazione;
• eventuale documentazione che provi il consenso alla trasformazione di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento;
• domanda di iscrizione delle modifiche statutarie conseguenti alla trasformazione al Registro delle Persone Giuridiche in bollo (con un ulteriore bollo aggiuntivo per il decreto);
• relazione del legale rappresentante sull’attività che l’ente intende svolgere dopo la trasformazione;
• elenco nominativo, sottoscritto dal legale rappresentante dell’ente trasformando, dei componenti l’organo di amministrazione, recante la firma per l’accettazione di carica (con indicazione completa dei dati anagrafici dei nominati e copia del documento di identità e codice fiscale).

 
FUSIONI E SCISSIONI

Documentazione da allegare alla comunicazione di progetto e delibera di fusione/scissione e all’istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti alla fusione/scissione presso Regione Lombardia.

Documentazione necessaria se presentata via p.e.c. per il tramite del Notaio o per il tramite dell’indirizzo dell’ente.

- Fase di progetto:

• una copia del progetto di fusione/scissione;
• una copia della situazione patrimoniale, redatta dall’organo amministrativo;
• una copia della relazione dell’Organo Amministrativo;
• una copia della relazione degli esperti;
• eventuale documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di fusione/scissione, entro i trenta giorni dalla stessa, a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di posta elettronica certificata, nonché la pubblicazione, nel medesimo termine, della notizia sul sito degli enti;
• eventuale documentazione che provi il consenso all’operazione straordinaria di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento;
• delega al Notaio per la presentazione della documentazione e della futura istanza, se detta delega non è contenuta nel corpo dell’atto notarile stesso, in caso di istanza presentata per il tramite del Notaio;

- Fase di delibera:

• una copia della delibera di fusione/scissione;
• se non già presentata, eventuale documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di fusione/scissione, entro i trenta giorni dalla stessa, a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di posta elettronica certificata, nonché la pubblicazione, nel medesimo termine, della notizia sul sito degli enti;
• se non già presentata, eventuale documentazione che provi il consenso all’operazione straordinaria di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento;
• in caso di istanza presentata per il tramite del Notaio, delega al Notaio per la presentazione della documentazione, se detta delega non è contenuta nel corpo dell’atto notarile stesso e non è già stata presentata.
  
  

- Fase di atto – presentazione dell’istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione:

• istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti alla fusione/scissione;
• una copia dell’atto di fusione/scissione;
• se non già presentata, eventuale documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di fusione/scissione, entro i trenta giorni dalla stessa, a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di posta elettronica certificata, nonché la pubblicazione, nel medesimo termine, della notizia sul sito degli enti;
• se non già presentata, eventuale documentazione che provi il consenso all’operazione straordinaria di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento;
• elenco nominativo, sottoscritto dal legale rappresentante dell’ente trasformando, dei componenti l’organo di amministrazione, recante la firma per l’accettazione di carica (con indicazione completa dei dati anagrafici dei nominati e copia del documento di identità e codice fiscale);
• versamento forfettario imposta di bollo di euro 32,00, mediante F24 (codice tributo 2501), per istanza - atti notarili - provvedimento regionale di approvazione di modifiche statutarie;
• in caso di istanza presentata per il tramite del Notaio, delega al Notaio per la presentazione dell’istanza, se detta delega non è contenuta nel corpo dell’atto notarile stesso e non è già stata presentata.

Documentazione necessaria in caso di istanza presentata in formato cartaceo.

- Fase di progetto:

• due copie del progetto di fusione/scissione;
• due copie della situazione patrimoniale, redatta dall’organo amministrativo;
• due copie della relazione dell’Organo Amministrativo;
• due copie della relazione degli esperti;
• eventuale documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di fusione/scissione, entro i trenta giorni dalla stessa, a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di posta elettronica certificata, nonché la pubblicazione, nel medesimo termine, della notizia sul sito degli enti;
• eventuale documentazione che provi il consenso all’operazione straordinaria di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento.

- Fase di delibera:

• due copie della delibera di fusione/scissione;
• se non già presentata, eventuale documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di fusione/scissione, entro i trenta giorni dalla stessa, a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di posta elettronica certificata, nonché la pubblicazione, nel medesimo termine, della notizia sul sito degli enti;
• se non già presentata, eventuale documentazione che provi il consenso all’operazione straordinaria di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento.
   

- Fase di atto – presentazione dell’istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti all’atto di fusione/scissione:

• istanza di approvazione delle modifiche statutarie conseguenti alla fusione/scissione;
• due copie dell’atto di fusione/scissione;
• se non già presentata, eventuale documentazione comprovante l’avvenuta comunicazione ai creditori della decisione di fusione/scissione, entro i trenta giorni dalla stessa, a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di posta elettronica certificata, nonché la pubblicazione, nel medesimo termine, della notizia sul sito degli enti;
• se non già presentata, eventuale documentazione che provi il consenso all’operazione straordinaria di tutti i creditori identificati nella situazione patrimoniale o il loro integrale pagamento;
• elenco nominativo, sottoscritto dal legale rappresentante dell’ente trasformando, dei componenti l’organo di amministrazione, recante la firma per l’accettazione di carica (con indicazione completa dei dati anagrafici dei nominati e copia del documento di identità e codice fiscale),
• due marche da bollo da 16 Euro.